# 智数项目服务合同

合同编号：____________________

签订地点：____________________

签订日期：______年____月____日

## 第一条 合同主体

### 1.1 甲方

| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 单位名称 |  |
| 统一社会信用代码 |  |
| 注册地址 |  |
| 通讯地址 |  |
| 法定代表人/负责人 |  |
| 项目联系人 |  |
| 联系电话 |  |
| 电子邮箱 |  |

### 1.2 乙方

| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 单位名称 |  |
| 统一社会信用代码 |  |
| 注册地址 |  |
| 通讯地址 |  |
| 法定代表人/负责人 |  |
| 项目联系人 |  |
| 联系电话 |  |
| 电子邮箱 |  |

甲乙双方依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》及其他适用法律法规，在平等、自愿、诚实信用的基础上，就甲方采购“智数”及相关实施服务事宜达成本合同。

## 第二条 定义

除上下文另有明确约定外，下列术语具有以下含义：

1. **智数**：乙方向甲方提供的数据分析产品，包含数据管理、指标管理、数据概览、智能问数、数据可视化、仪表盘、专业报告、规则预警及双方确认的其他标准功能。
2. **来源系统**：本项目中提供业务数据的恒商云、悦商云、渠道云。三者是业务系统及数据库，不是智数账号或分别计费的智数产品。
3. **来源数据**：甲方授权乙方从恒商云、悦商云、渠道云数据库或接口获取，并仅为履行本合同而处理的数据。
4. **分析数仓**：用于接收、清洗、映射、整合和保存来源数据，并服务指标计算和分析应用的数据仓库。
5. **智数账号**：甲方用户登录智数所使用的账号。乙方不为恒商云、悦商云、渠道云分别开设所谓“三朵云账号”。
6. **交付物**：本合同、实施方案及验收标准约定的系统配置、数据接入、数仓集成、指标、分析应用、培训及文档。
7. **工作日**：中华人民共和国法定工作日，不含法定节假日和休息日。
8. **个人信息**：以电子或者其他方式记录的、与已识别或者可识别自然人有关的各种信息，不包括匿名化处理后的信息。

## 第三条 项目内容与目标

### 3.1 项目内容

乙方向甲方提供智数使用权及相关实施、培训、验收和服务支持，主要包括：

1. 部署或开通一套智数正式环境。
2. 配置智数用户、角色、菜单及基础数据权限。
3. 按双方确认的网络和权限方式连接恒商云、悦商云、渠道云数据库。
4. 对来源数据进行抽取、清洗、编码映射、主键匹配、标准化和质量检查。
5. 将经授权的数据集成至统一分析数仓。
6. 建立来源系统、数仓表、指标和分析应用之间的映射及必要血缘记录。
7. 配置首批核心指标、数据概览、数据可视化、仪表盘和专业报告。
8. 提供一次业务负责人集中培训、实操考核及必要补训。
9. 按本合同约定提供问题响应、缺陷处理和服务期内标准产品升级。

### 3.2 数据流向

> 恒商云数据库 + 悦商云数据库 + 渠道云数据库 → 数据接入与同步 → 数据清洗与标准化 → 分析数仓 → 指标与语义模型 → 智数分析应用

### 3.3 项目目标

1. 形成统一、可复核的核心经营指标口径。
2. 使授权用户能够通过智数查询、分析和追踪经营数据。
3. 显示数据来源、业务截止时间、更新状态及已知数据限制。
4. 无真实数据时显示明确空状态，不使用随机或演示数据冒充生产结果。
5. 使恒商云、悦商云、渠道云业务负责人掌握相同完整范围的智数功能。

## 第四条 服务方案、价格与期限

### 4.1 方案选择

甲方应在下列方案中选择一项：

| 选择 | 方案 | 服务名称 | 数量 | 服务周期 | 标准金额 | 优惠 | 合同含税金额 |
|---|---|---|---:|---:|---:|---|---:|
| □ | 方案 A | 智数 | 1 | 12 个月 | 10,000 元 | 按年付费 | 10,000 元 |
| □ | 方案 B | 智数 | 1 | 36 个月 | 30,000 元 | 买两年赠一年 | 20,000 元 |

最终选择：□ 方案 A　□ 方案 B

合同含税总价（小写）：人民币 ____________________ 元。

合同含税总价（大写）：人民币 ____________________。

### 4.2 价格说明

1. 智数按产品服务期限计价，不按恒商云、悦商云、渠道云分别计费。
2. 方案 A 为单独按年付费，不包含赠送年限。
3. 方案 B 为买两年赠一年，前 24 个月为付费服务期，第 25～36 个月为赠送服务期。
4. 赠送期内的标准产品使用权和基础服务支持与付费期一致。
5. 赠送年限不可折现、不可单独退款、不可转让给本合同范围外主体。
6. 合同价包含第 4.4 条约定的一套正式环境、标准产品使用权、约定实施、培训和服务期内基础支持。部署环境、云资源、短信、邮件、第三方接口等费用按第 4.4 条和双方最终确认清单执行；未明确列入的第三方收费项目不视为已包含。

### 4.3 服务起止日期

服务开始日期：______年____月____日。

服务结束日期：______年____月____日。

如实际开通日期与上述日期不一致，双方可通过开通确认单书面调整。服务期限以最终选定方案为准。

### 4.4 智数许可及服务清单

| 项目 | 约定内容 |
|---|---|
| 产品名称 | 智数 |
| 产品版本 | 以服务开通时乙方提供的正式稳定版本及服务期内标准升级版本为准 |
| 授权主体 | 本合同甲方 |
| 正式环境 | 1 套 |
| 部署方式 | □ 乙方托管环境　□ 甲方指定环境；如部署于甲方指定环境，甲方负责提供满足要求的服务器、网络、域名、证书和基础安全条件 |
| 标准运行资源 | 计算、存储、备份、访问流量及其他资源上限以项目启动确认单为准；超出约定规模的扩容费用由双方另行确认 |
| 来源系统 | 恒商云、悦商云、渠道云数据库或双方书面确认的接口 |
| 使用人员 | 甲方授权的智数用户；具体账号数量及角色清单以项目启动确认单为准 |
| 标准能力 | 数据接入、分析数仓、数据管理、指标管理、数据概览、智能问数、数据可视化、仪表盘、专业报告、规则预警及合同约定的其他标准功能 |
| 实施服务 | 数据连接、数仓集成、口径配置、首批分析应用配置、培训、测试及验收支持 |
| 服务期限 | 以甲方在第 4.1 条勾选的方案及第 4.3 条确认的起止日期为准 |

恒商云、悦商云、渠道云仅为智数获取业务数据的来源系统，不属于本合同分别授权、分别开通或分别计费的软件产品。本合同不包含三朵云本身的软件账号、使用授权、功能实施或运维服务。

### 4.5 许可范围

1. 在甲方付清到期应付款项并遵守本合同的前提下，乙方授予甲方一项在服务期限内、非独占、不可转让、不可分许可的智数使用权。
2. 甲方仅可为自身内部经营管理、数据分析和业务决策目的使用智数及交付物。
3. 智数账号仅供甲方授权人员使用。甲方需要增加组织主体、独立环境、超出约定的账号规模、数据源或定制能力时，应书面提出，由双方评估后签署补充协议或变更单。
4. 本合同授予的是智数使用权及约定服务，不构成智数源代码、底层平台、通用组件、算法、产品设计或乙方既有知识产权的转让。

### 4.6 许可限制

未经乙方事先书面同意，甲方不得实施或允许第三方实施以下行为：

1. 将智数或智数账号向合同范围外主体出售、出租、出借、转让、分许可、转许可或以服务形式对外提供。
2. 对智数进行反向工程、反编译、反汇编、解密、绕过访问控制或试图获取源代码，但适用法律明确不得限制的除外。
3. 非法复制、修改、仿制智数，或基于智数开发侵犯乙方合法权益的衍生产品。
4. 删除、遮挡或修改智数中的著作权、商标、产品标识、安全机制或权利声明。
5. 未经书面授权实施可能影响服务稳定或数据安全的压力测试、漏洞扫描、渗透测试、恶意请求或其他攻击行为。
6. 利用智数从事违反法律法规、侵害第三方合法权益或超出甲方数据授权范围的活动。

甲方发现疑似漏洞、账号泄露或未授权访问时，应及时通知乙方并配合采取控制措施。双方因安全测试确有需要的，应提前书面确认范围、时间、方式及责任人。

### 4.7 账号管理与版本升级

1. 甲方应妥善保管智数账号、密码、令牌及其他认证信息，并及时停用离岗、转岗或不再需要访问的账号。
2. 通过甲方有效账号实施的操作原则上视为甲方授权操作；甲方能够证明属于系统缺陷、乙方责任或第三方违法入侵的除外。
3. 为保障安全、修复缺陷和改善服务，乙方可在合理范围内对智数进行维护和标准版本升级。可能明显影响甲方使用的计划维护，乙方应尽量提前通知。
4. 标准版本升级不得无正当理由实质性减少甲方已购买的核心功能。新增收费模块、定制开发或第三方付费服务不因标准升级自动纳入本合同。
5. 乙方不保证智数满足甲方未在合同及附件中书面确认的全部个性化要求；新增需求按第十六条变更管理执行。

### 4.8 服务到期、续费与数据导出

1. 乙方原则上应在服务到期前 30 日提醒甲方办理续费。未提醒不构成自动续费，也不免除甲方关注合同期限和按期支付续费款的责任。
2. 甲方需要继续使用智数的，应在服务到期前签署续费订单、补充协议或其他书面文件，并按约支付续费款。续费价格、期限、资源规模和服务内容以届时双方确认的文件为准。
3. 甲方未续费的，乙方可自服务期满次日起停止新增服务、暂停智数登录及数据同步，但不得在服务期满当日立即不可恢复地清空甲方数据。
4. 除双方另有书面约定外，甲方可在服务期满后 30 日内申请以智数当时支持的标准格式导出其依法有权取得的数据。定制格式、跨系统迁移、数据治理或现场协助不属于标准导出范围，双方可另行确认费用和计划。
5. 前述导出期届满后，乙方按照第 11.6 条实施数据返还、删除和备份清理。因法律法规、监管或争议处理必须保留的数据，仅在必要期限和范围内保存。
6. 赠送服务期届满后的续费，按届时双方书面确认的续费方案执行，赠送年限不自动重复或延续。

## 第五条 费用支付与发票

### 5.1 付款方式

除双方另有书面约定外，采用以下付款方式：

| 节点 | 比例 | 方案 A 金额 | 方案 B 金额 | 付款条件 |
|---|---:|---:|---:|---|
| 首付款 | 50% | 5,000 元 | 10,000 元 | 合同生效且甲方收到合规付款资料后 5 个工作日内 |
| 验收款 | 50% | 5,000 元 | 10,000 元 | 项目验收通过且甲方收到合规付款资料后 5 个工作日内 |

双方选择的付款方式：

- □ 两阶段付款。
- □ 一次性付款：合同生效且甲方收到合规付款资料后 5 个工作日内支付全部合同价款。
- □ 首付款加启动尾款：合同签订后支付______%，余款在双方确认项目启动之日起______个工作日内付清。
- □ 其他：__________________________________________________。

双方仅勾选一种付款方式；未勾选或勾选冲突时，以双方签字盖章的报价单、付款确认页或补充协议为准。

### 5.2 收款账户

| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 收款单位 |  |
| 开户银行 |  |
| 银行账号 |  |

乙方收款账户名称应与合同乙方及发票开具方一致。乙方变更收款账户，应提前以加盖公章的书面文件通知甲方。

### 5.3 发票

1. 合同价格为含税价。
2. 发票类型：□ 增值税专用发票　□ 增值税普通发票。
3. 税率：______%；开票项目：____________________。
4. 甲方应提供真实、准确、完整的开票信息。
5. 因国家税收政策调整导致税率变化的，双方按不含税价不变/含税总价不变的原则处理：____________________。
6. 发票开具节点：□ 收到对应款项前　□ 收到对应款项后______个工作日内　□ 其他：____________________。

## 第六条 项目实施与双方职责

### 6.1 甲方职责

1. 指定项目总负责人、数据负责人及恒商云、悦商云、渠道云业务负责人。
2. 提供合法、有效且满足最小必要原则的数据库只读账号、接口权限、网络访问条件及数据字典。
3. 保证其有权向乙方提供来源数据并授权乙方按本合同处理。
4. 及时确认指标口径、数据范围、映射规则、样例结果和验收结论。
5. 负责来源系统的数据质量、业务含义、更新频率及原始记录真实性。
6. 妥善管理智数账号，不得共享、转让或绕过权限控制。
7. 按约定组织培训、测试、验收和付款。
8. 及时告知数据库结构、字段、主键、接口、网络或安全策略的变更。

### 6.2 乙方职责

1. 按约定完成智数环境、账号权限、数据接入、数仓集成、指标和分析应用配置。
2. 仅在甲方书面授权和本合同目的范围内处理来源数据。
3. 对数据延迟、缺失、口径未确认或功能未支持等情况作出明确提示。
4. 提供实施记录、培训材料、问题清单和验收支持。
5. 对交付范围内的产品缺陷进行定位、修复或提供可接受的替代方案。
6. 采取合理技术和管理措施保护账号、数据及系统安全。
7. 未经甲方书面同意，不得将来源数据用于广告、画像、对外展示、模型训练或本项目之外的其他目的。

### 6.3 配合与延期

1. 双方应按实施计划完成各自任务。
2. 因一方未按期提供必要条件、确认结果或配合人员导致延期的，项目计划相应顺延，责任方承担因此产生的合理影响。
3. 因来源系统无法访问、数据缺失、数据延迟或第三方限制导致部分指标无法计算的，不当然视为智数产品缺陷；双方应记录数据问题、责任方和处理计划。

## 第七条 交付内容

乙方原则上提交以下交付物，具体以《智数正式实施方案》和启动确认清单为准：

| 编号 | 交付物 | 主要内容 |
|---|---|---|
| D01 | 智数正式环境 | 正式访问地址及基础环境说明 |
| D02 | 账号与权限清单 | 智数用户、角色、菜单和数据权限 |
| D03 | 数据源清单 | 恒商云、悦商云、渠道云连接及更新状态 |
| D04 | 数仓集成清单 | 来源表、数仓表、同步任务和映射说明 |
| D05 | 指标口径清单 | 名称、代码、公式、单位、来源、维度和负责人 |
| D06 | 分析应用清单 | 数据概览、可视化、仪表盘和专业报告 |
| D07 | 抽样核对记录 | 来源值、智数结果、差异和处理结论 |
| D08 | 培训材料与记录 | 培训方案、手册、签到、考核和问题记录 |
| D09 | 验收与遗留清单 | 验收结论、问题等级、责任人和计划日期 |

## 第八条 验收

### 8.1 验收依据

项目验收以本合同、《智数正式实施方案》《智数交付与验收标准》及双方书面确认的指标和范围清单为依据。

### 8.2 验收原则

1. 真实：不使用随机或演示数据替代生产结果。
2. 可用：核心页面可访问，约定功能可操作。
3. 可复核：核心指标能够通过来源系统、查询结果或双方认可的基准值核对。
4. 可追踪：能够查看数据来源、截止时间、口径和已知限制。
5. 无数据时显示空状态；数据条件不足时明确说明，不虚假展示为 0。

### 8.3 抽样标准

1. 每个来源系统原则上抽取不少于 5 个指标或业务场景，跨系统分析另抽取代表性场景。
2. 金额类允许因四舍五入产生不超过 0.1% 的展示差异。
3. 数量类应与相同时间、过滤条件和去重口径下的来源结果一致。
4. 比率类使用未舍入的分子分母计算，最终展示差异不超过 0.1 个百分点。
5. 来源系统自身存在差异时，双方先确认口径、数据截止时间和来源，不直接判定乙方验收失败。

### 8.4 问题等级

| 等级 | 定义 | 验收处理 |
|---|---|---|
| P0 | 无法登录、整页不可用或核心数据严重错误 | 修复并复测通过后方可验收 |
| P1 | 核心功能异常且无可接受替代方式 | 修复或由甲方书面确认处理计划 |
| P2 | 非核心功能或一般体验问题 | 记录计划，不阻断整体验收 |
| 建议项 | 新增需求或范围外优化 | 另行评估，不作为本期拒绝验收依据 |

### 8.5 验收流程

1. 乙方提交交付清单并发起验收。
2. 甲方在收到验收通知后 5 个工作日内完成检查并一次性反馈问题。
3. 乙方处理交付范围内的 P0、P1 问题并通知复验。
4. 甲方按原测试条件完成复验并书面确认结果。
5. P0 问题清零且 P1 问题已关闭或有书面处理计划后，双方签署验收确认单。
6. 甲方无正当理由超过 10 个工作日未反馈，且智数已持续正常投入使用的，可视为阶段性交付完成；涉及最终付款的认定仍以双方合同约定及实际履行情况为准。

## 第九条 培训

1. 乙方组织一次集中培训，建议时长 2～2.5 小时。
2. 恒商云、悦商云、渠道云业务负责人均学习智数全部核心功能，不按来源系统区分培训重点。
3. 培训覆盖登录权限、数据截止时间、指标口径、智能问数、数据可视化、仪表盘、专业报告、规则任务和问题反馈。
4. 每位负责人原则上完成统一实操考核，80 分及以上为通过；未通过者安排一次补训或复测。
5. 甲方应确保参训人员按时参加。因甲方原因缺席所需的额外培训，双方另行协商。

## 第十条 服务支持

### 10.1 服务时间

常规服务时间为工作日 9:00～18:00。重大故障可按双方确认的应急联系人和方式处理。

### 10.2 响应等级

| 等级 | 示例 | 首次响应目标 |
|---|---|---:|
| P0 | 智数整体不可用、核心页面白屏、核心数据严重错误 | 2 个工作小时内 |
| P1 | 主要功能异常、权限严重错误、无合理替代方式 | 4 个工作小时内 |
| P2 | 非核心功能、一般排版或体验问题 | 1 个工作日内 |
| 咨询/建议 | 使用咨询、新需求或优化建议 | 1 个工作日内确认受理 |

首次响应不等于最终修复时间。乙方应根据问题复杂度、数据条件和第三方依赖提供处理计划。

### 10.3 问题受理信息

问题至少应包括相关来源系统、智数账号角色、页面地址、发生时间、指标与筛选条件、数据截止时间、期望结果、实际结果和截图。信息不完整的，响应时间自必要信息补充完整后计算。

### 10.4 服务方式与联系人

1. 乙方原则上通过电话、即时通信、电子邮件、工单和经甲方授权的远程协助方式提供支持。涉及远程访问甲方设备或网络的，应取得甲方授权，并遵守甲方合理的安全管理要求。
2. 无法通过远程方式解决且确属本合同交付范围内的问题，双方应协商现场支持的必要性、时间和人员安排。
3. 项目及服务联系人如下；人员变更时，变更方应及时书面通知另一方：

| 角色 | 姓名 | 职务 | 电话 | 邮箱/即时通信账号 |
|---|---|---|---|---|
| 甲方项目负责人 |  |  |  |  |
| 甲方数据负责人 |  |  |  |  |
| 乙方项目经理 |  |  |  |  |
| 乙方技术支持 |  |  |  |  |
| 乙方投诉/升级联系人 |  |  |  |  |

### 10.5 非产品缺陷及服务例外

下列情形不当然构成智数产品缺陷或乙方逾期交付，乙方应在合理范围内协助定位；需要额外工作量或第三方费用的，由双方另行确认：

1. 甲方或来源系统的网络、服务器、数据库、接口、域名、证书、电力、硬件或安全策略异常。
2. 恒商云、悦商云、渠道云或其他第三方系统停机、限流、接口变更、字段变更、主键缺失、数据延迟、数据错误或拒绝访问。
3. 甲方人员误操作、擅自修改配置、超出授权使用、账号泄露，或未经乙方确认由第三方修改智数相关环境。
4. 非乙方提供的软件、插件、病毒、恶意程序、网络攻击或第三方服务引发的故障，但依法或依约应由乙方承担安全责任的除外。
5. 不可抗力、政府行为、运营商故障或其他乙方无法合理控制的事件。
6. 甲方未提供必要信息、测试条件、确认结论或配合人员，导致乙方无法复现、定位或处理问题。

### 10.6 现场服务、额外培训与定制服务

1. 本合同包含第九条约定的集中培训及交付范围内的远程支持。因乙方交付范围内缺陷且无法远程处理所必需的现场服务，除双方另有约定外，不另收人工服务费。
2. 因甲方原因造成重复实施、重复培训、延期驻场，或甲方要求提供范围外现场服务的，乙方应事先提交人员、天数、差旅和费用方案，经甲方书面确认后实施。
3. 范围外驻场人工费标准为人民币________元/人日；交通、住宿及其他差旅费用由□甲方承担　□乙方承担　□按双方确认的服务单执行。
4. 新增功能、定制开发、第三方系统对接、大规模数据治理或额外培训，按照第十六条履行评估和变更确认程序。未经甲方书面确认，乙方不得据此直接收取额外费用。

## 第十一条 数据处理与安全

### 11.1 数据处理角色

1. 在甲方委托乙方处理个人信息的范围内，甲方为个人信息处理者，乙方为受托处理方。
2. 甲方负责确定处理目的、方式和范围，并保证具有合法处理基础。
3. 乙方应严格按照甲方指示和本合同处理数据，不得超出约定目的、方式、种类和期限。

### 11.2 委托处理事项

| 项目 | 约定内容 |
|---|---|
| 处理目的 | 为实施、运行、维护智数及提供数据分析服务 |
| 数据来源 | 恒商云、悦商云、渠道云数据库或接口 |
| 数据类型 | 业务交易、商品、客户、员工、组织、财务及双方确认的其他数据 |
| 个人信息种类 | 姓名、联系方式、账号标识、交易记录等实际接入字段；敏感个人信息需单独确认 |
| 处理方式 | 收集、传输、存储、清洗、映射、汇总、查询、展示、备份和删除 |
| 处理期限 | 本合同服务期及依法、依约需要的清理期限 |
| 存储地点 | ____________________ |
| 跨境处理 | 默认不允许；确需跨境时另行依法评估并书面约定 |

### 11.3 安全义务

乙方应根据数据性质和风险采取合理措施，包括但不限于：

1. 最小权限、身份认证、访问控制和账号管理。
2. 传输及存储过程中的必要安全保护。
3. 开发、测试和生产环境的合理隔离。
4. 日志记录、风险监测、漏洞修复和备份恢复。
5. 对接触数据的人员实施保密约束和安全培训。
6. 对敏感字段按甲方要求进行脱敏、隐藏或限制导出。
7. 未经授权不得复制、下载、留存、公开、出售或向第三方提供来源数据。

### 11.4 数据安全事件

1. 乙方发现或合理怀疑发生数据泄露、篡改、丢失、未授权访问等安全事件时，应立即采取控制和补救措施，并原则上在发现后 24 小时内通知甲方。
2. 通知内容包括事件性质、影响数据、可能后果、已采取措施、建议措施及联系人。
3. 双方应配合调查、取证、通知个人或主管部门。依法应由特定主体报告的，由该主体负责，另一方提供必要协助。

### 11.5 转委托

未经甲方事先书面同意，乙方不得将涉及来源数据的核心处理活动转委托第三方。经同意转委托的，乙方应确保受托第三方承担不低于本合同的数据保护义务，并对其履约行为承担相应责任。

### 11.6 数据返还与删除

1. 合同终止或甲方书面要求停止处理后，乙方应停止非必要处理，并按甲方选择返还或删除来源数据。
2. 除法律法规另有规定或双方另有书面约定外，乙方应在合同终止后 30 日内完成可直接访问数据的返还或删除，并在正常备份轮转周期内清除备份副本。
3. 因法律法规要求必须保留的数据，乙方仅在法定期限和目的范围内保存，并继续承担保密与安全义务。

## 第十二条 保密

### 12.1 保密信息

保密信息包括但不限于来源数据、数据库结构、账号口令、接口文档、指标口径、经营报告、客户与员工信息、商业计划、价格、合同条款、技术资料及标明或依其性质应属保密的信息。

### 12.2 保密义务

1. 接收方仅可为履行本合同使用保密信息。
2. 接收方仅向确有必要知悉且承担保密义务的人员披露。
3. 未经披露方书面同意，不得向第三方披露，但法律法规、司法或行政机关依法要求的除外。
4. 接收方应采取不低于保护自身同类重要信息的措施保护保密信息。

### 12.3 例外

能够证明在披露前已合法知悉、非因接收方原因公开、从有权第三方合法取得或独立开发的信息，不受本条保密限制。

### 12.4 保密期限

商业秘密在其依法构成商业秘密期间持续有效；其他保密信息的保密义务自披露之日起持续 5 年。个人信息和依法应持续保护的数据不受该期限限制。

## 第十三条 知识产权

1. 智数软件、通用模块、算法、源代码、产品设计、通用模板及合同签订前已存在的知识产权归乙方或其合法权利人所有。
2. 甲方来源数据、业务资料、商标、业务规则及甲方在合同签订前已拥有的知识产权归甲方或其合法权利人所有。
3. 本合同不导致任何一方既有知识产权的转让。
4. 甲方在付清应付款项后，可在服务期内按照合同约定使用智数及项目交付物，但不得反向工程、反编译、非法复制、出租、转售或向合同范围外主体提供。
5. 乙方可继续使用不包含甲方保密信息和可识别数据的通用技术、经验和方法，但不得据此披露甲方数据或商业秘密。
6. 如交付物包含第三方软件或开源组件，双方应遵守相应许可条件；乙方应在合理范围内说明影响甲方使用的许可限制。

## 第十四条 陈述与保证

### 14.1 甲方保证

1. 具备签订和履行本合同的合法资格及授权。
2. 对来源数据享有合法提供、委托处理和使用的权利或已取得必要授权。
3. 不要求乙方实施违反法律法规、侵害第三方权利或超出授权范围的数据处理。

### 14.2 乙方保证

1. 具备签订和履行本合同的合法资格及必要能力。
2. 按合同约定提供智数及实施服务，不故意植入恶意程序。
3. 在合理知悉范围内，其提供的标准产品不故意侵犯第三方知识产权。
4. 对未正式支持、依赖缺失数据或存在重大数据延迟的能力作出明确说明。

## 第十五条 违约责任

### 15.1 逾期付款

甲方无正当理由逾期付款的，每逾期一日，按逾期金额的 0.03% 向乙方支付违约金，累计不超过逾期金额的 5%。逾期超过 15 日且经乙方书面催告后 5 个工作日仍未支付的，乙方可暂停相应服务，但应采取合理措施避免数据损失。

### 15.2 逾期交付

因乙方原因无正当理由逾期完成约定的关键交付物，每逾期一日，按合同总价的 0.03% 向甲方支付违约金，累计不超过合同总价的 5%。因甲方、来源系统、第三方服务或不可抗力导致的延期不适用本款。

### 15.3 其他违约

1. 一方违反保密、数据安全、知识产权或其他合同义务，给另一方造成损失的，应依法承担相应责任。守约方应采取合理措施防止损失扩大。
2. 甲方违反第 4.5、4.6 条，擅自复制、转售、出租、转许可、反向工程、绕过访问控制或允许合同范围外主体使用智数的，乙方有权要求立即停止侵害、删除非法复制品、采取必要的账号或访问控制措施，并要求甲方赔偿损失。构成严重违约且经书面催告后仍未改正，或继续使用可能扩大知识产权、安全或数据风险的，乙方可暂停服务或解除合同。
3. 前款违约金的约定方式由双方选择：□ 按人民币________元支付　□ 按合同总价的______倍支付　□ 不约定固定违约金，按实际损失及本合同约定承担责任。固定违约金不足以弥补依法可赔偿损失的，守约方可就不足部分另行主张。

### 15.4 责任限制

除一方故意或重大过失、侵犯知识产权、违反保密或数据保护义务、造成人身损害，以及法律规定不得限制的责任外，任一方因本合同承担的累计赔偿责任原则上不超过甲方已支付的合同总金额。该限制不影响违约方返还应返还款项或支付已明确约定的违约金。

### 15.5 实现权利的合理费用

一方违约导致另一方通过诉讼、仲裁、保全、执行或其他合法方式实现权利的，违约方应承担守约方为此支出的合理律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、保全保险费、执行费、公证费、鉴定费、调查取证费及合理差旅费，但以有权机关支持或双方书面确认为准。

## 第十六条 变更管理

1. 新增来源数据库、独立部署环境、组织主体、大量指标报表、定制流程、第三方接口、驻场或额外培训，属于可能的范围变更。
2. 任一方提出变更后，乙方应评估工作量、数据条件、费用和计划影响。
3. 双方签署变更单后实施；未确认的新增需求不属于本期验收阻断项。
4. 紧急缺陷修复与新增功能应分别管理。

## 第十七条 合同暂停、解除与终止

### 17.1 协商解除

双方可通过书面协议解除合同，并约定费用结算、数据返还、账号关闭和交付物处理。

### 17.2 单方解除

一方严重违反合同，经另一方书面催告后 15 日内仍未改正，或明确表示不再履行主要义务的，守约方有权解除合同并依法追究责任。

### 17.3 提前停止使用

因甲方原因提前停止使用智数，已完成的授权、实施、培训和服务费用原则上不予退还；未履行部分如何处理，由双方根据实际工作量和合同约定协商确定。

### 17.4 终止后的处理

合同终止不影响保密、数据返还与删除、知识产权、违约责任和争议解决条款的效力。乙方应按本合同第十一条处理甲方数据，甲方应按约结清应付款项。

### 17.5 服务期满

服务期满且甲方未续费的，不视为任一方违约。账号暂停、数据导出、数据保留及删除按照第 4.8 条和第 11.6 条执行；甲方仍应结清到期应付款项，双方对保密、知识产权、数据安全和争议解决的持续义务不受影响。

## 第十八条 不可抗力

1. 因不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力导致不能或延迟履约的，受影响方在法律允许范围内部分或全部免责。
2. 受影响方应及时通知另一方，并在合理期限内提供证明，采取合理措施减少损失。
3. 不可抗力持续超过 30 日且合同目的难以实现的，双方可协商变更或解除合同。

## 第十九条 通知与送达

1. 双方确认第一条所列联系人、地址和电子邮箱为有效通知信息。
2. 专人递交以签收日为送达日；快递以签收日、拒收日或因收件方原因退回日为送达日；电子邮件以成功发送且未收到系统退信之日为送达日；传真以发送成功记录显示之日为送达日；双方确认的企业即时通信或电子签约平台，以系统显示成功送达之日为送达日。
3. 联系信息变更应在 3 个工作日内书面通知对方，否则由未通知方承担由此产生的不利后果。
4. 涉及解除、重大违约、数据安全事件或收款账户变更的通知，应使用加盖公章的书面文件或双方认可的可靠电子签名方式。
5. 本条约定的地址和联系方式同时适用于诉讼、仲裁、保全、执行等程序中的法律文书送达，但法律或有权机关另有要求的除外。

## 第二十条 适用法律与争议解决

1. 本合同的订立、效力、解释、履行和争议解决适用中华人民共和国大陆地区法律。
2. 因本合同产生的争议，双方应先友好协商；自一方书面提出协商之日起 15 日内未解决的，按以下第______种方式处理：
   - （1）向____________________仲裁委员会申请仲裁；
   - （2）向____________________所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3. 争议期间，除争议事项外，双方应继续履行不受影响的其他条款。

## 第二十一条 合同文件与效力顺序

### 21.1 合同附件

下列文件经双方确认后为本合同组成部分：

1. 附件一：《智数正式实施方案》。
2. 附件二：《智数正式报价单》。
3. 附件三：《智数交付与验收标准》。
4. 附件四：《智数付款流程与商务条款》。
5. 附件五：《智数项目启动与信息收集清单》。
6. 双方签署的变更单、验收单、数据处理补充协议及其他书面文件。

### 21.2 效力顺序

文件约定不一致时，原则上按以下顺序解释：

1. 双方后签署的补充协议或变更单。
2. 本合同正文。
3. 智数正式报价单及客户最终勾选方案。
4. 智数交付与验收标准。
5. 智数正式实施方案。
6. 其他附件。

如文件明确约定不同效力顺序，以双方最新书面约定为准。

## 第二十二条 其他

1. 本合同未尽事宜，由双方另行签署补充协议。
2. 任何一方未及时行使权利，不构成对该权利的放弃。
3. 本合同部分条款被认定无效或不可执行，不影响其他条款效力；双方应以合法且最接近原商业目的的条款替代。
4. 未经另一方书面同意，任何一方不得将本合同主要权利义务转让给第三方，但依法进行合并、分立或重组并由承继主体继续履约的除外。
5. 本合同可采用纸质签署或符合适用法律要求的可靠电子签名方式签署。
6. 本合同一式______份，甲方执______份，乙方执______份，具有同等法律效力。
7. 本合同自双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效；双方另有生效条件的，约定如下：________________________________________。

## 第二十三条 双方确认与签署

双方确认已充分阅读、理解并同意本合同全部条款，特别是服务方案、验收、数据处理、知识产权、违约责任、责任限制、合同解除和争议解决条款。

### 特别约定

| 双方补充或特别约定 |
|---|
| <br><br><br><br><br><br> |

### 签署栏

| 甲方 | 乙方 |
|---|---|
| 单位名称：<br><br> | 单位名称：<br><br> |
| 法定代表人/授权代表（签字）：<br><br> | 法定代表人/授权代表（签字）：<br><br> |
| 项目负责人：<br><br> | 项目负责人：<br><br> |
| 联系电话：<br><br> | 联系电话：<br><br> |
| 签署日期：____年____月____日<br><br> | 签署日期：____年____月____日<br><br> |
| 盖章：<br><br><br><br><br> | 盖章：<br><br><br><br><br> |

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> 起草说明：本合同为项目商务与交付模板。正式签署前，双方应补全主体、税率、付款、服务日期、数据存储地点、争议管辖等空白项，并由双方财务、法务及数据安全负责人审核。